Smink, Sön, Hajen und Frieda entdecken im Hohen Tannenwald eine schwarze Wolke und wollen erforschen, was es damit auf sich hat. Frieda wird dabei auf den Glasfelsen entführt, zum Giftmischer Eisenhut. Hajen und Smink werden von der schönen Sahrine ihrer Lebensjahre beraubt und ziehen als Greise zum Hohen Tannenwald, wo der Herrscher von Finsterburg, Lanzo, sein Unwesen treibt. Er besitzt die Weiße Muschel, die über die Zauberkräfte des Einhorns verfügt. Bei der Jagd nach der Muschel verliert die Sahrine ihre Uhr, mit der sie die Lebensjahre anderer stehlen kann, um ihre eigene Jugendlichkeit und Schönheit zu bewahren. Schüler, Lehrer, Tiere und Hexen nehmen große Gefahren auf sich, um die Sahrine zu bezwingen und zu dem Mädchen werden zu lassen, das sie einst war.